香港联合交易所有限公司（“联交所”）不断致力推动香港发行人的良好企业管治水平，提升其董事会的质素。2024年6月14日，联交所刊发咨询文件（“咨询文件”），拟就修订《企业管治守则》征询市场意见（详细可参见：德勤解读香港联交所《企业管治守则》咨询文件要点），联交所就有关咨询文件从2024年6月中至8月中期间收集了市场和业界共261份回复意见，在2024年12月19日，联交所刊发有关优化《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨的咨询总结（“咨询总结”），并表示将于2025年上半年刊发更新指引，协助发行人遵守新规定。
随后，2025年5月29日，联交所发布《董事会及董事企业管治指引》（“指引”），该指引是对2024年12月发布的《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨咨询总结的具体落实。修订后的《企业管治守则》及相关的《上市规则》条文于2025年7月1日生效，适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》和年报，并针对超额任职独董的硬性上限、独立非执行董事任期的硬性上限设置“过渡期”。
具体内容可浏览香港联交所官网发布的有关优化《企业管制守则》的咨询总结及指引：
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG-Code/Conclusions-Dec-2024/cp202406cc_c.pdf
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Corporate-Governance-Practices/Updated_CG_Guide_2025_c.pdf
2024年12月联交所刊发的咨询总结中，就原有咨询文件中关于提升董事会效能、提升董事会独立性、促进董事会及全体员工的多元化、加强风险管理及内部监控、提升资本管理五大主旨优化的绝大部分建议予以采纳，进一步推高香港上市发行人的管治标准，也符合环球投资者对上市公司企业管治的期望，有助香港资本市场保持其竞争优势和吸引力。
联交所表示推行有效的企业管治常规绝非“例行公事”。除了市场监管，联交所亦透过提供培训和刊发指引材料为发行人及董事提供支持。2025年5月联交所发布的《董事会及董事企业管治指引》旨在对企业管治修订内容给予进一步指引，对董事会及董事、董事会成效、多元化、风险管理及内部监控等提出了实操性的指导意义，针对发行人常见的执行难点，包括提名委员会年度评估考虑要素建议、董事会表现评核准则、董事会技能表、董事培训五大特定主题、董事培训披露、风险管理及内部监控系统要素等均提出细化的指引，以指引董事会如何最有效发挥其管治作用。
面对指引的全面升级，德勤建议上市公司组织董事会成员、管理层及相关职能部门开展深入学习，以准确理解各项新要求并制定系统性的应对策略。
针对本次联交所《企业管治守则》的修订内容以及指引中就本次修订的细化规则，德勤从实务角度进行解读和提出应对建议：
《企业管治守则》修订内容
未由独立非执行董事担任董事会主席的发行人应委任一名独立非执行董事为首席独立非执行董事。前述要求并非硬性规定，而仅作为建议最佳常规，即上市公司可以结合自身情况考虑是否委任首席独立非执行董事。
同时，修订后的规则要求公司在企业管治报告中加强与股东互动的披露包括：互动的性质及数目/频次；参与有关互动的股东群体及公司代表；及公司跟进有关互动结果的方法。
（《企业管治守则》强制披露要求第L(d)段、建议最佳常规第C.1.8条、守则条文第F.1.1条）
指引中针对本次修订的细化规则
指引进一步明确首席独立非执行董事的职责为促进及加强独董彼此之间、独董与其他董事之间、公司与股东（尤其是少数股东）之间三方面的沟通，并列举了首席独立非执行董事履行其职能的具体方式，例如安排独董在董事会主席及其他董事不在场的情况下举行会议；确保独董积极参与董事会审议及活动；就管治、董事会效能、企业策略及资本管理等事宜向股东提供独立见解等。
与咨询文件建议相比，委任首席独立非执行董事仅修订为作为最佳实践，而非强制要求。联交所通过咨询总结文件回应，发行人和投资者在首席独立非执行董事的设置目的和职责上有不同期望。经修订后的措施能提供更多时间来消弭期望落差，同时让发行人逐步调适，来适应首席独立非执行董事这一概念。
联交所强调首席独立非执行董事职责增加并不等于责任加重。所有董事对发行人及其持份者均肩负同样的诚信责任及职责。指定首席独立非执行董事应可加强（而非减弱）对董事会的独立监管的整体水平，德勤建议发行人可依据自身发展阶段、股权结构等因素抉择是否设立首席独董。
在委任首席独立非执行董事后，发行人需发布更新版的董事名单及其角色和职能，但无需单独刊发公告。为透明起见，联交所建议有首席独立非执行董事的发行人若在指定首席独立非执行董事方面有任何变更，应尽快公布，包括于发行人网站及联交所网站上登载更新后的董事名单及其角色和职能。
强化股东互动披露，能让股东及时、全面掌握公司动态，从而更好地理解发行人在既定的公司策略下治理和绩效事项的相关问题，增强股东对公司的信任与支持，年报的企业管治报告章节应相应披露与股东互动的相关内容。
（《上市规则》第3.09F、3.09G、3.09H条、《企业管治守则》强制披露要求第B(i)段）
指引中针对本次修订的细化规则
对于年度董事培训时长，指引明确并无最低培训小时要求。但指引建议董事应考虑到自身培训需要，确保接受的培训足以令其可以妥善履行董事职责。作为参考，业界组织及专业机构的会员每年所需的最低培训时数介乎10至20小时。
指引明确董事培训可以有多种形式，例如面授培训、由外部机构举办的网络研讨会、由发行人安排的内部培训，以及就特定主题阅读文章或观看视频等。
关于特定培训主题，指引明确强制董事培训（不论对象是现任董事还是初任董事）必须至少涵盖所有以下五个特定主题：
董事会及董事职责
《上市规则》及香港法律合规
企业管治及ESG
风险管理及内部监控
行业及业务最新发展
所有董事每年须参加覆盖上述特定主题的培训，并须在年报的企业管治报告章节中披露每名董事参与的每种培训的时长、主题、形式（外部/内部培训或自修；如属外部培训，则需披露培训提供方的名称及类型），并确认每名董事已完成规则要求的持续专业发展。
如发行人未来拟委任新董事，且新董事属于初任董事，则须在其获委任后18个月内完成至少12或24小时（视情况而定）的培训；于2025年7月1日前委任的初任董事无需遵守有关初任董事培训的要求。
《企业管治守则》修订内容
发行人应至少每两年进行一次董事会表现评核，并在企业管治报告中对此做出具体披露。
指引中针对本次修订的细化规则
指引提到董事会表现评核的重点在于评核董事会整体的表现，以及董事会整体的现有技能、专业知识及资格，而并非针对个别董事的表现；
指引表示发行人应采用一套表现评核准则，评核董事会整体的成效及效率。虽然每次评核针对的都只是当时在任的董事会，但评核结果有助董事会日后作出成员更新及继任规划的决定；并提出董事会表现评核准则及评核内容参考，涵盖董事会组成及技能、董事会文化及董事会成员之间的互动、董事会常规、董事会获提供数据的质量及及时性、合规及培训、风险管理及内部监控、与股东及投资人的互动等。
发行人需在年报企业管治报告章节应相应披露评核的详情，包括(i)是由内部还是外部服务提供者进行；(ii)评核的方式；(iii)外部服务提供者与公司或任何董事之间的关系（如有）；及(iv)评核结果的详情，包括须作出改善的地方及计划采取的措施（例如提供培训、订立推选董事会成员准则等）。
为提高透明度及增加投资者对董事会持续有效运作的信心，发行人的企业管治报告中应披露其董事会表现评核的充足数据（即评核范围、模式、方法及结果），发行人可考虑将董事会表现评核的披露与董事会技能表的披露结合。
《企业管治守则》修订内容
发行人应维持董事会技能表，并在企业管治报告中披露以下资料：(i)董事会现有技能组合；(ii)董事技能、经验及多元化等组合如何符合公司的目的、价值观、策略及理想文化；及(iii)有关获取更多技能的详情及计划以及过往年度计划的进度。
指引中针对本次修订的细化规则
指引表示董事会技能表列出董事会整体的经验、技能、资格及专业知识，并将其与发行人的长期策略及特定目标（包括其多元化目标）联系起来。技能表并非针对个别董事，但应能让股东及其他持份者了解董事会的技能组合及充足性，并评估是否足够并能配合发行人的目标；并提出董事会技能表示例，涵盖技能领域包括策略、领导能力、行业知识及经验、财务知识/商业触觉、风险管理及合规等。
发行人在年报的企业管治报告章节应相应披露评核的详情，虽然披露董事会技能表并无特定格式，但参考指引，技能表披露的数据应包括：(i)董事会现有技能组合；(ii)董事技能、经验及多元性如何有助发行人实现其目的、价值观、策略及理想文化；及(iii)董事会增添新技能（如有）的详情及计划。
《企业管治守则》修订内容
独立非执行董事不得同时出任多于六家香港上市发行人董事。同时，联交所设置了三年过渡期（即2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会前须符合规定）。
指引中针对本次修订的细化规则
指引指出，独董应投放足够时间精力处理发行人的事务，确保董事会决策明智稳妥。如独董身兼太多董事职位（尤其是上市发行人董事职位）及/或另有其他重大外部事务，可能会削弱他们妥善履行职责的能力。
超额任职独董须于其出任董事的发行人于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合有关上限规定。至于超额任职独董要辞去哪个或哪些独董职位，应在合规期限之前预早讨论，以便受影响发行人进行继任规划。
发行人应核查独董出任香港上市公司董事的情况，如任何独董同时担任超过六家香港上市公司董事，则必须在其出任董事的任何上市发行人于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会前符合上述要求。同时，发行人未来如拟委任新任独立非执行董事，亦须注意其同时出任的香港上市公司董事情况。
提名委员会对董事付出的时间及作出的贡献进行全面评估：
《企业管治守则》修订内容
提名委员会每年应就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估，并于企业管治报告中披露评估结果。评估时须考虑董事的专业资格及工作经验、现有上市发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入（例如海外发行人董事、全职工作、顾问工作、重大公务职责以及法定机构或非牟利机构董事及其他参与）以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况。
（《企业管治守则》强制披露要求E(d)(iii)段）
指引中针对本次修订的细化规则
指引中列出了提名委员会进行年度评估的因素/维度，例如参与董事会的情况、对发行人及其业务的熟悉/了解、是否身兼多个董事职位、花在重大外部事务的时间、沟通技巧、诚信、推广企业文化。
发行人需在年报的企业管治报告章节应相应披露相关内容。企业管治报告中应至少：(i)披露提名委员会用于进行评估的过程，包括评估标准，及(ii)说明提名委员会认为董事对董事会的时间投入及贡献整体而言是否足够，并解释相关理由。同时，联交所亦鼓励发行人进一步以不具名方式披露各董事贡献的时数，及/或披露执行董事、非执行董事及独董分别贡献的平均时数/时数范围。
《企业管治守则》修订内容
独立非执行董事在任超过九年后的独立性：任何董事如已出任发行人独立非执行董事九年或以上，联交所将不再视其为独立董事。其中，“九年”由独立非执行董事获委任当日或（如其于上市前获委任）发行人上市当日起计算。同时，联交所设置了六年过渡期：
三年冷却期：连任多年的独立非执行董事在经过三年的冷却期后，可再次担任同一发行人的独立非执行董事，前提是在三年的冷却期内，该人士不可以担任该发行人、其控股公司或任何相关附属公司或其任何核心关连人士的董事。
指引中针对本次修订的细化规则
根据指引，为促进董事会更新成员组合，令董事会内有更多元化的观点，独董的任期上限定为九年，于过渡期内分两个阶段实施：
第一阶段：于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合发行人董事会的大部分(即多于50%)独董不得为连任多年独董规定；
第二阶段：于2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合发行人董事会不得有连任多年独董规定。
虽然逐步淘汰长期任职独立非执行董事的最终目标保持不变，但延长的过渡期使发行人有更多时间和灵活性，在两个董事轮换周期内进行全面的继任计划，以有序和适度的方式逐步淘汰长期任职独立非执行董事，从而将潜在干扰的风险降至最低。
发行人须核查独董的任职时间，如超过九年，则需在过渡期内满足守则要求。
《企业管治守则》修订内容
发行人提名委员会中至少有一名不同性别的董事。
强化相关披露要求：
每年检讨董事会多元化政策的实施由守则条文（不遵守就解释）提升为强制性披露要求
发行人订立及披露全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策
披露(i)高级管理人员及(ii)全体员工（不包括高级管理人员）的性别比例
发行人的董事会于任何时间只有单一性别董事（例如唯一的女董事辞任后），须立即刊发公告说明相关详情及理由并于3个月内委任适当的董事会成员。
（《企业管治守则》强制披露要求第J段、《上市规则》第13.92条）
指引中针对本次修订的细化规则
指引指出，发行人董事会须至少有一名不同性别的董事。如发行人未能符合这项规定（例如唯一不同性别的董事辞任后），发行人须立即刊发公告说明相关详情及理由，然后于未能符合规定之日起三个月内委任合适成员加入董事会以重新符合有关规定，并载列修订后的目标或期限；
董事会多元化政策应包括促进董事会成员多元化的可计量目标（例如目标数字及时间表）。董事会须监察政策的实施情况并每年检讨，确保政策适得其用，切合所需。即使发行人已达成其现时的多元化目标，仍须每年进行检讨。
发行人须核查提名委员会的构成，如并无不同性别的董事，则需要尽快增补一名不同性别的董事作为提名委员会的委员。
发行人应尽快须订立全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策。
发行人须披露其(i)高级管理层及(ii)全体员工（不包括高级管理层）的性别比例。就全体员工的性别比例而言，发行人可按雇员类别进行披露，例如按级别（中层管理人员和普通员工）及/或按职能（技术、行政及生产）划分员工类别。
《企业管治守则》修订内容
企业管治报告中应披露董事会对发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨（至少每年一次），包括但不限于：(a) 已制定的风险管理及内部监控系统的特征（包括其任何重大变动）；(b) 检讨风险管理及内部监控系统的流程及频次；(c) 董事会就风险管理及内部监控系统的适当性及有效性作出的确认，以及支持董事会所得出的结论的资料（包括（如适用）管理层、负责发行人风险管理及内部监控系统的相关董事委员会、任何其他内部部门、发行人的独立核数师及/或其他外部服务提供者所作出的确认）；及(d)重大监控失误或弱点，以及所采取或建议采取的任何补救措施的详情。
（《企业管治守则》强制披露要求第H段、守则条文第D.2.1条）
指引中针对本次修订的细化规则
指引提出，董事会牵头建立发行人的风险管理及内部监控系统，但系统的具体设计及实施是由管理层负责，要确保其日常运作畅顺。为协助董事会监察系统情况，管理层应向董事会提供相关数据，并定期确认系统实施概况及成效。
发行人风险管理及内部监控系统包括以下要素：企业文化/监控环境、风险评估、内部监控、资料及披露、监察。同时，指引进一步明确了发行人每年对风险管理及内部监控系统进行检讨时可以考虑的因素。
指引中提到香港廉政公署正在制定“诚信合规管理体系”及相关指引，并计划在2026年发布。联交所鼓励上市企业采用这个体系，并将相关程序纳入其现有的风险管理及内部监控框架中；“诚信合规管理体系”主要包含5个核心要素：诚信政策及行为守则、诚信能力及文化建设、诚信风险管理、侦察及举报贪污、“诚信合规管理体系”审核。
董事会应规划如何进行有关检讨，以及如何将相关工作分配予发行人的管理层和内部部门以及外部机构；董事会亦须确保检讨过程中有充足的资源。把所采取的行动以及风险管理及内部监控系统有效性检讨结果（包括董事会收到的任何确认）记录在案至关重要。
发行人可以考虑聘请内控顾问对公司的风险管理及内部监控系统进行整体的检讨和评估。
本次修订于2025年7月1日生效，建议香港上市公司结合最新的修订，尽早研判其现有董事会多元化政策、董事会培训、董事会技能及评核、以及现有企业管治报告关于风险与内部监控的披露内容是否符合本次修订的要求，提前作好应对，进一步完善公司内部企业管治、风险管理和内控体系，确保董事会定期检讨相关内控体系的有效性，及时弥补不足。
德勤专业团队凭借多年来为大量香港上市企业的服务经验，可结合最新联交所新修订的企业管治要求为企业提供定制化的服务，协助企业建立和完善公司治理、风险管理及内部监督机制，以满足香港联交所对香港上市企业的合规目标，同时提升上市公司风险管理能力。
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